重塑对外投资治理格局，护航高水平对外开放 ——《国务院关于对外投资的规定》政策解读

《国务院关于对外投资的规定》（简称《规定》）已于2026年6月1日正式公布，并将于2026年7月1日起施行。《规定》因首次将居民个人纳入对外投资管理体系而引发社会广泛关注讨论，但传统监管范围的企业境外投资政策也进行了诸多重要更新，其调整幅度与影响同样不容忽视。本文将聚焦新规下企业境外投资政策的变革亮点，进行解读与分析。

Part.1

一、《规定》出台的时代背景与战略要义

《国务院关于对外投资的规定》作为我国首部对外投资领域综合性行政法规，是新时代我国统筹对外开放与国家安全、完善涉外经济治理体系的重大制度成果。《规定》的出台，是贯彻落实党的二十届三中、四中全会关于健全对外投资管理服务体系、有效实施对外投资管理决策部署的重要举措，是应对全球地缘政治经济格局深刻变革、破解对外投资发展新难题的系统性举措，是补齐长期以来多部门分治制度短板、推动对外投资治理体系和治理能力现代化的关键抓手，更是筑牢核心领域国家安全屏障的必然要求。

（一）统筹开放发展与安全底线，筑牢涉外风控屏障

当前全球产业链供应链加速重构，逆全球化思潮抬头，单边主义、保护主义持续蔓延，国际投资环境的复杂性、不确定性显著上升。我国企业“走出去”过程中面临的合规风险、地缘政治风险、海外利益保护不足等问题日益突出，原有以部门规章和规范性文件为主的管理体系，以及偏重于事后应急的海外利益保护模式，已经难以适应新形势下的风险防控需求，亟需建立全链条海外风险防控体系。

“十五五”规划明确提出，有效实施对外投资管理，健全海外综合服务体系，促进贸易投资一体化，引导产业链供应链合理有序跨境布局。《国务院关于对外投资的规定》的出台，为我国企业参与全球经济合作提供制度支撑，也为维护国家主权、安全和发展利益筑牢制度防线。

（二）完善顶层制度设计，推进涉外投资治理现代化

我国对外投资长期实行多部门分别管理模式（发改部门侧重项目监管，商务部门侧重境外主体管理，外汇部门管控投资资金汇出事项），缺乏统一的基础性行政法规作为上位制度依据。此前作为主要政策依据的《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）属于规范性指导文件，具备政策引导作用，法律层级较低，制度约束力有限，部分领域存在监管空白和交叉重叠问题。

《规定》以行政法规的形式，系统整合对外投资全链条管理要求，清晰界定政府监管、市场主体自主经营、专业服务（884257）机构支撑责任的权责边界，构建起权责明确、协同高效、监管有力的对外投资管理体制。

《规定》主动对接国际高标准经贸规则，以法治化、便利化为导向推进高水平对外开放，为各类市场主体“走出去”营造稳定、透明、可预期的制度环境。在维护自身权益的同时，为构建更加公平合理的国际投资秩序贡献力量。

（三）聚焦核心领域风险防控，守护国家产业技术安全

随着我国科技创新能力的不断提升，部分领域技术已达到世界领先水平。互联网、新能源（850101）、生物医药、智能制造等新兴领域投资持续增长，此类对外投资合作项目在带来经济收益的同时，面临着核心技术泄露、国家利益受损的风险，传统对外投资管理模式难以覆盖新兴技术领域的安全需求。

“十五五”规划提出，加强境外投资安全审查。《规定》也针对性完善了境外投资安全审查机制，明确了审查范围、审查标准和审查程序，形成技术保护与国际合作的协同治理格局，有效降低企业跨境投资的合规风险与经营不确定性。

Part.2

二、革新对外投资监管模式，推动治理体系

全面升级

《规定》以全生命周期（883436）管理为核心，系统性重塑对外投资管理制度框架，推动管理模式实现从分段审批转向全过程监管、从传统的资金监管转向覆盖资金、技术、数据、人员等多要素的综合监管、从被动响应处置转向主动防御。

（一）完善全周期监管闭环，实现全链条系统化管理

原有部门规章已初步搭建起事前审批、事中报告、事后惩戒的监管框架，但分属多部门监管、标准不统一。《规定》以行政法规统一制度，完善闭环监管体系。

一是压实事前前置监管，实现全覆盖管理。《规定》第二条以行政法规形式明确了投资者范围，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人，权益监管范围从所有权、控制权延伸至经营管理权及其他相关权益。《规定》第十二条明确并强化境外投资的事前管理，重申核准、备案、信息报告、跨境资金登记等前置手续按规办理。第十五条以行政法规层级确立境外投资安全审查制度，补齐了该制度长期缺乏高位阶法律依据的短板，实现与《数据安全（885942）法》《出口管制法》等有效制度衔接。

二是强化事中动态预警与企业责任，推动风险防控向主动防御转型。第十条确立了分类分级全过程监管的管理模式，覆盖核准备案、企业治理、境外再投资等各阶段，推动监管重心从偏向事前审批向全生命周期（883436）闭环管理转变。《规定》第十八条明确建立对外投资监测预警与风险评估，将风险预警上升为法定监管职责，实现从零散提示向全周期（883436）主动防御升级，提升国家层面的风险感知能力与战略引导能力。第十六和十七条重点压实投资主体责任，明确要求企业建立健全现代治理架构、完善合规经营、内部控制及突发事件应急处置机制，明令禁止各类扰乱市场秩序的违规行为，将外部监管要求转化为企业常态化运营的法定准则。

三是加大事后惩戒措施，强化制度约束能力。《规定》第二十七条至第三十条对违规行为的惩戒机制实现突破，提升监管威慑力：实行罚款金额与投资规模挂钩的裁量标准；增设3年内不受理核准备案申请、1至3年禁止参与对外投资市场等资格类惩戒举措；健全行政执法与刑事司法衔接机制，强化制度刚性与监管威慑效能。

（二）厘清权责边界，实现自主经营与合规履职有机统一

《规定》第五条明确，投资者依法享有“自主决策、自担风险、自负盈亏”的对外投资自主权。政府层面聚焦风险评估、监测预警、宏观引导等核心职能，剥离对商业投资项目的隐性背书与过度干预，还原对外投资市场化本质属性。

在赋予自主权的基础上，《规定》清晰划定了企业出海的合规边界与行为底线。《规定》明确要求出海企业遵守东道国法律法规与国际惯例，尊重当地文化传统，不得妨害市场竞争秩序、破坏生态环境、损害劳动者合法权益，表明我国跨境投资管理标准全面对接ESG发展理念，推动企业合规体系从传统财务、法律合规，向社会、环境合规拓展延伸。

同时，《规定》将海外经营活动纳入总体国家安全观范畴，要求企业维护国家形象，严禁危害中国国家安全、损害国家利益和社会公共利益，为企业海外市场化经营划定了不可逾越的政治底线与安全红线。

（三）强化国家安全责任，穿透监管与主动防御协同发力

《规定》从传统聚焦资金流动的要素监管，拓展为“资、货、服、技、数、人”全要素穿透式监管，从静态目录管理升级为动态治理模式。 EBC金融交易平台

一是破除要素监管壁垒。《规定》第十四条明确了对外投资涉及的资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出入境等关联事项的法律适用，确保各监管环节依法依规、协同配合。

二是精准封堵监管灰色地带。针对敏感技术、重要数据借对外投资合作的名义隐性外流风险，《规定》第十三条从贯彻总体国家安全观角度明确划定监管禁区，针对技术进出口、跨境数据流动等做出详细规定，提出健全境外投资安全审查制度，禁止未经许可转移受限技术、违规开展跨境数据流动，划定安全红线。切断了通过人员软性交流、设备硬性附带规避监管、转移核心技术的灰色通道，与《出口管制法》形成闭环治理体系。

三是优化动态治理。发展改革委、商务部等行业主管部门可根据国家安全形势和国民经济发展需要，动态调整鼓励、限制、禁止的对外投资清单，确保监管制度工具适配国家战略部署与安全保障需求。

Part.3

三、企业对外投资务实建议

《规定》统筹发改、商务、外汇等各部门监管审批条线，强化主体责任，覆盖全流程监管，明确惩处措施，对企业开展对外投资提出了更高要求。同时，《规定》提出健全海外综合服务体系，支持专业服务（884257）机构为投资者及其对外投资提供高质量专业服务（884257），保护投资者及其对外投资的安全和正当权益等，为企业实现高质量、可持续的对外投资创造有利条件。

（一）合规要求提高，建立健全对外投资项目全过程管控体系

新规下，企业需搭建标准化、系统化的全过程合规管控体系。立项前期，建立企业内部法务、风控、财务、业务等部门的对外投资合规联合评审机制，对照鼓励、限制、禁止的对外投资清单进行自查。立项阶段，严格落实核准备案、跨境资金登记、信息报告等法定手续，如实提交申报材料，国有企业还需重点关注关于国有资产的合规要求，避免在未完成相关审批手续的情况下开展对外投资行为。实施阶段，建立常态化合规自查机制，定期梳理境外经营、用工、财税、招投标等环节的合规漏洞，完善境外企业内控管理制度，杜绝不正当竞争、破坏生态环境、侵害劳动者权益等违规行为。项目退出、股权处置、境外再投资等阶段，严格履行新规要求的备案、审查程序，规范资产、股权、权益等处置流程，完整留存项目审批、经营、风控等项目全生命周期（883436）资料。

（二）行业管控细化，筑牢重点领域技术安全与数据安全防线

企业需全面落实技术与数据安全（885942）常态化管控措施。

一是对照国家技术出口管制、对外投资安全审查相关规定，在对外投资项目立项与实施前开展企业内部安全评审，全面梳理核心技术工艺、专利设备、运营交易数据、客户资源、供应链数据、地理工程数据等敏感信息，建立统一的安全审查管理台账，核查项目是否存在技术外流、数据失控风险。二是建立数据安全（885942）管理系统，对数据境外访问与跨境传输实行分级分类管理，通过权限管控、脱敏处理等手段防范数据泄露、滥用、非法流转等风险。三是健全海外技术知识产权保护（885791）机制，规范境外技术授权、技术转让流程，牢牢守住核心技术自主可控底线。

（三）风险防控前置，从被动应对转向主动预警、合法维权

在加强对外投资监测预警和风险评估方面，国家层面主要通过有关部门指导，缔结或者参加国际条约、协定，提供领事保护与协助，开展调查与采取反制措施等方式，防范化解对外投资风险，保护企业对外投资正当权益与国家海外利益。企业也需要建立与新规适配的风险防控与权益维护机制。

一是搭建常态化动态风险预警体系，结合国家发布的对外投资风险提示，审慎布局高敏感、高风险国家和地区项目，优先选择政策稳定、合作友好、契合国家对外开放政策导向的区域国别开展对外投资布局。同时，实时跟踪东道国外资政策、劳工法规、税收政策、制裁规则的动态变化，提前预判潜在风险隐患。

二是完善项目风控评审机制，将风险评估作为项目立项的约束性流程，制定专项防控预案，细化风险分级处置方案，针对土地征收、劳资纠纷、贸易制裁、地缘冲突、合规处罚等高频风险场景，提前制定备选经营方案和退出预案。

三是充分利用新规赋予的权益保障机制，当遭遇东道国歧视性投资政策、不合理壁垒等问题时，及时主动向国内主管部门报备，申请政策支持和调查协助，依托国家海外综合服务体系、双多边投资合作机制等维护自身合法权益，必要时通过仲裁、诉讼等合法途径解决纠纷，实现风险主动防控，权益主动维护。

（四）专业服务出海，赋能企业对外投资择优提质

新规背景下，我国企业对外投资需告别“盲目出海、粗放扩量”的发展模式，核心导向是推动企业对外投资择优布局、提质增效。当前部分企业尤其是中小企业，存在海外投资经验不足、合规能力薄弱、风控体系不完善、国际化专业人才短缺等问题，单纯依靠自身团队难以适配新规监管要求，需依托专业化、全链条的第三方专业服务（884257），优化投资决策、规范经营行为、提升项目质量，实现对外投资高质量发展。

企业应高度重视项目对外投资决策前期工作，依托专业咨询机构开展政策合规尽调、国别风险研判、行业前景分析、投资架构设计等咨询服务，将合规、风控、安全成本纳入项目投资决策，筛选契合国家政策导向、风险可控、效益稳定的优质项目。

借助专业机构完善合规与风控体系建设，依托法律、财税等咨询团队，搭建适配新规要求的全流程合规管控制度；针对重点行业的技术安全、数据安全（885942）要求，联合专业机构开展合规体检、风险排查、专项培训，提升企业团队的合规意识和安全管控能力。

借助第三方机构的海外本地化服务资源，快速了解、融入东道国法律政策、文化习俗、营商环境，提升境外项目运营质量和可持续发展能力。此外，企业可依托行业协会、海外综合服务平台等优势资源，借鉴成熟合规管理、风险防控经验，持续优化对外投资模式，实现从“规模出海”向“质量出海、价值出海”转型。