首次确立投资壁垒调查与反制机制，中企出海迎来首部“基本法”

2026年下半年即将到来，中车的巴西工厂也进入了建设的倒计时——这是中车布局巴西乃至南美洲轨道交通的战略锚点，也是中国企业“出海”的一个缩影。

当前，我国对外直接投资存量已超3万亿美元，规模稳居世界前列。与此同时，随着地缘政治风险、东道国政策突变等不确定因素的增加，不少企业在“走出去”时也遭遇了严峻的考验。在此背景下，我国对外投资领域的首部行政法规落地！

日前，《国务院关于对外投资的规定》(下称《规定》)正式公布，旨在推进高水平对外开放，促进对外投资高质量发展，以34条内容完善了对外投资服务、管理、保护方面的主要制度。该《规定》自2026年7月1日起施行。

在上海社会科学院经济研究所副所长詹宇波看来，《规定》的出台填补了国家层面支持企业出海的制度空白，为中企出海提供了行为规范和制度支撑，更好地满足了中国企业对外投资的需求。

“与此同时，今年国内还密集出台了《产业链供应链安全规定》《反外国不当域外管辖条例》，与本《规定》共同构成‘对外开放与安全反制’的制度闭环。”远东资信研究院副院长张林对《华夏时报》记者表示。

随着《规定》落地，我国覆盖企业、机构和个人的对外投资制度框架正在成形。

搭建顶层制度框架

近年来，交通领域已经成为我国对外投资的标杆，但越来越多行业对外投资也正拉开大幕。

商务部发布的数据显示，2025年中国全行业对外直接投资12455.8亿元人民币，约1743.8亿美元，同比增长7.4%。当前，中国对外直接投资(ODI)存量规模连续九年保持全球前三位，与美国、欧盟同是主要的资本输出经济体。一个亮点是，中国企业出海正从资源和工程领域，扩展至新能源汽车（885431）、新能源（850101）、数字经济（885976）等新兴产业。

然而，随着单边主义和保护主义抬头，中国企业出海面临愈加复杂严峻的外部环境。

“比如，美国《对外投资审查法》纳入2026年国防授权法案，覆盖对象持续扩大，审查机制系统化扩张，中国企业出海面临前所未有的制度性风险压力。”张林表示。

不仅如此，全球核心行政服务提供商TMF Group近日发布的《2026全球商业复杂性指数》显示，今年，墨西哥、印度、阿联酋、越南等多个国家复杂性指数均出现不同程度的提升，这些地区作为中企出海的热门目的地，其整体营商环境的复杂程度提高，也加剧了中企出海的不确定性。

在这样的背景下，以往散见于国家发展改革委、商务部等部门规章及外汇管理相关制度略显不足。司法部、国家发展改革委、商务部负责人在答记者问时也表示，原有管理模式已难以匹配当下需要，迫切需要高位阶专门立法将长期施行的有效措施上升为法律制度。

对此，此次《规定》为中国企业出海构建了一套完整的服务配套制度体系，从制定依据、遵循原则、调整范围、服务体系、管理机制、保护措施、责任追究等方面进行了完善和强化。 EBC金融交易平台

“这是我国对外投资领域的首部专项行政法规，意义具有里程碑性质。它将长期有效的政策措施正式上升为法律制度，建立起‘事前—事中—事后’全链条保护框架，并明确分类分级全过程监管机制，改变了以往碎片化、部门化管理的格局。更重要的是，《规定》将‘总体国家安全观’与‘高水平制度型开放’写入顶层框架，标志着我国对外投资正式从‘规模导向’迈入‘质量导向’，从‘政策推动’迈入法治化、系统化、常态化管理阶段。”张林表示。

中国人民大学法学院教授、中国国际经济法学会副会长韩立余也表示，这是我国对外投资制度的重大改革与完善，对于扩大高水平对外开放、促进对外投资高质量发展具有重要的制度意义。

保护、鼓励、规范并行

商务部数据显示，截至2025年底，中国企业在境外设立企业超5万家，遍布190个国家和地区。

不过，不同国家有着不同挑战，对企业来说，怎样快速“抓住重点”，以往更多是“摸着石头过河”。

此次《规定》分别对对外投资服务、对外投资管理、对外投资保护，以及个别外国政府/组织的歧视性措施等方面作出规定。

“对投资者而言，《规定》一是强化服务，健全海外综合服务体系，多维度完善制度措施，为出海企业参与国际合作竞争提供有力法治保障；二是优化管理，健全对外投资管理体系，强化投资者主体责任；三是加强保护，加强监测预警和风险评估，指导和帮助投资者做好安全风险防范。建立投资壁垒调查制度等，切实维护投资者及其对外投资的安全和正当权益。”商务部新闻发言人何咏前在6月4日的例行发布会上表示。

比如，当前海外综合服务体系仍有较大提升空间。张林表示，一方面，现有海外综合服务站与境外经贸合作区功能尚未充分整合，跨部门常态化联动机制有待建立；另一方面，法律、财会、咨询等专业服务（884257）能力薄弱，国际化仲裁机构、律师资源仍显不足；此外，驻外机构的预警—防护—处置联动能力仍需提升，难以满足企业项目全流程嵌入式服务需求。

对此，国家统筹外事、法律、财税、金融、经贸、物流等服务资源健全海外综合服务体系，并要求专业服务（884257）机构往外走、把网络铺开。“《规定》构建了全流程保护体系，建立健全对外投资监测预警、风险评估和风险防范应对指导、执法合作与交流、领事保护与协助、投资壁垒调查、针对歧视性措施的反制等对外投资保护制度，有利于坚决维护投资者及其对外投资的安全和正当权益。”韩立余表示。

张林也表示，《规定》在多个层面为帮助企业克服水土不服提供了制度支撑。

值得注意的是，此次《规定》适用于中国境内投资者对外投资活动，首次将“居民个人”纳入统一制度框架，并提出将制定具体办法，填补了个人对外投资的制度空白。更重要的是，《规定》在对外投资领域的法规层面，首次系统化确立了“投资壁垒调查制度”与“精准反制”机制，专门用于应对外国对中国对外投资的不合理限制与打压。这是在对外投资专项法规中首次以明文制度形式落地。

“在更广义的涉外经济安全层面，我国此前已通过《产业链供应链安全规定》赋权开展安全调查与反制，并以《反外国不当域外管辖条例》阻断不当域外管辖；此次《规定》的出台，使三者形成制度协同的‘组合拳’，共同构筑涉外经济安全法治工具箱。”张林表示。

在他看来，《规定》将规则供给与反制能力并重，在面对不合理限制时具备制度性回应工具，有助于改变过去“单向被动适应”的博弈结构；同时，与我国在通信设备（881129）、新能源汽车（885431）、光伏等领域的产业链领先地位相叠加，制度保护工具将强化关键产业的国际分工地位与规则谈判筹码。